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4755 Archiv

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02.04.2023

Gesellschaftsvertrag
der Diakonisches Werk Wittgenstein gGmbH

Vom 13. August 2020

(KABl. 2021 I Nr. 59 S. 146)

Inhaltsübersicht[1]

Präambel

§ 1

Firma, Sitz, Organe

§ 2

Bekenntniszugehörigkeit, Altersbeschränkung

§ 3

Gegenstand

§ 4

Gemeinnützigkeit und Zugehörigkeit zum Spitzenverband

§ 5

Dauer der Gesellschaft, Geschäftsjahr

§ 6

Gesellschafter, Stammkapital, Stammeinlagen

§ 7

Nachschüsse

§ 8

Gesellschafterversammlung

§ 9

Gesellschafterbeschlüsse

§ 10

Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung

§ 11

Geschäftsführung und Vertretung

§ 12

Beirat

§ 13

Veräußerung und Belastung von Geschäftsanteilen

§ 14

Einziehung von Geschäftsanteilen

§ 15

Nachfolge

§ 16

Bewertung, Entschädigung

§ 17

Dauer der Gesellschaft, Kündigung

§ 18

Auflösung, Abwicklung

§ 19

Bekanntmachung

§ 20

Schriftform

§ 21

Schlussbestimmungen

§ 22

Gerichtsstand

§ 23

Inkrafttreten

Präambel

1. 1 Die Gesellschaft verpflichtet sich dem Auftrag, das Evangelium von Jesus Christus, die Liebe Gottes in Wort und Tat zu bezeugen. 2 Sie versteht ihren Auftrag als Diakonie, die Wesens- und Lebensäußerung der Kirche ist. 3 Sie nimmt sich besonders Menschen in leiblicher Not, seelischer Bedrängnis und in sozial belastenden Verhältnissen an.

2. 1 In Wahrnehmung des kirchlich-diakonischen Auftrags erfüllt die Gesellschaft ebenso wie die Gründungsgesellschafter Aufgaben der Beratung, Betreuung, Begleitung, Pflege und weitere Hilfeleistungen, insbesondere für Kinder, Jugendliche und Familien sowie für alte und kranke Menschen. 2 Dieser Dienst wird unabhängig von Geschlecht, Alter, Glaubensbekenntnis, Weltanschauung, Abstammung oder Herkunft der zu Betreuenden geleistet.

§ 1
Firma, Sitz, Organe

1. Die Firma der Gesellschaft lautet „Diakonisches Werk Wittgenstein gGmbH“.

2. Sitz der Gesellschaft ist Bad Berleburg.

3. Organe der Gesellschaft sind:

1. die Gesellschafterversammlung,

2. die Geschäftsführung.

§ 2
Bekenntniszugehörigkeit, Altersbeschränkung

1. 1 Den Organen der Gesellschaft dürfen nur Personen angehören, die Mitglied einer Gliedkirche der Evangelischen Kirche in Deutschland sind oder die Mitglied einer Kirche sind, mit der die Evangelische Kirche in Deutschland in Kirchengemeinschaft verbunden ist. 2 Gleiches gilt für Prokuristinnen und Prokuristen.

2. Abweichungen sind nur im Einzelfall und nur für Personen möglich, die einer anderen Mitgliedskirche der Arbeitsgemeinschaft Christlicher Kirchen in Deutschland oder der Vereinigung Evangelischer Freikirchen angehören.

3. 1 Die Vertreterinnen und Vertreter in der Gesellschafterversammlung sollten bei ihrer Entsendung das 68. Lebensjahr noch nicht vollendet haben. 2 Spätestens mit dem 78. Lebensjahr endet das Amt.

4. Für die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter ist die Richtlinie des Rates der Evangelischen Kirche in Deutschland über kirchliche Anforderungen der beruflichen Mitarbeit in der Evangelischen Kirche in Deutschland und ihrer Diakonie[2] in ihrer jeweils geltenden Fassung anzuwenden.

§ 3
Gegenstand

1. Der Zweck der Gesellschaft ist die Förderung des öffentlichen Gesundheitswesens und der öffentlichen Gesundheitspflege, der Jugend- und Altenhilfe, der Hilfe für Behinderte, die Förderung der Fürsorge für Strafgefangene und ehemalige Strafgefangene sowie die Unterstützung hilfsbedürftiger Personen.

2. 1 Die Gesellschaft verwirklicht diese Zwecke vor allem durch Beratungs-, Betreuungs- und Pflegeangebote für Kinder, Jugendliche, Familien, Menschen im Alter, Menschen mit Behinderungen, Menschen, die straffällig geworden sind, sowie deren Angehörige, Menschen mit psychischen Erkrankungen, Menschen in Krisen, Armut, besonderen Lebenslagen und weiteren sozialen Notlagen. 2 Dazu kann die Gesellschaft beispielsweise ambulante Beratungsstellen und Pflegeeinrichtungen, Sozialstationen, betreute Wohnungen und ähnliche Einrichtungen errichten, verwalten, unterhalten und betreiben.

3. 1 Die Gesellschaft nimmt die regionalen verbandlichen Aufgaben im Rahmen des diakonischen Wirkens der Evangelischen Kirche von Westfalen als regionales Diakonisches Werk wahr. 2 Dazu gehört insbesondere die Vertretung der Diakonie in der Region gegenüber den staatlichen, kommunalen, kirchlichen und anderen Stellen (§ 6 Absatz 1 Diakoniegesetz[3]) und die Einladung zur jährlichen Diakoniekonferenz (§ 5 Absatz 2 Diakoniegesetz[4]).

4. Die Gesellschaft kann alle Geschäfte vornehmen, die mit dem vorstehenden Zweck im weitesten Sinne zusammenhängen oder diesem zu dienen geeignet sind.

5. 1 Die Gesellschaft darf andere Unternehmen gleichen oder ähnlichen Gegenstands übernehmen, sich an ihnen beteiligen und ihre Geschäfte führen. 2 Sie ist zur Einrichtung von Zweigniederlassungen befugt.

§ 4
Gemeinnützigkeit und Zugehörigkeit zum Spitzenverband

1. 1 Die Gesellschaft verfolgt unmittelbar und ausschließlich gemeinnützige und mildtätige Zwecke im Sinne des Abschnittes „Steuerbegünstigte Zwecke“ der Abgabenordnung. 2 Die Gesellschaft ist selbstlos tätig und verfolgt nicht in erster Linie eigenwirtschaftliche Zwecke.

2. 1 Die Mittel der Gesellschaft dürfen nur für die satzungsmäßigen Zwecke verwendet werden. 2 Die Gesellschafter dürfen keine Gewinnanteile und in ihrer Eigenschaft als Gesellschafter auch keine sonstigen Zuwendungen aus Mitteln der Gesellschaft erhalten. 3 Sie erhalten bei ihrem Ausscheiden oder bei Auflösung der Gesellschaft oder bei Wegfall der steuerbegünstigten Zwecke nicht mehr als ihre eingezahlten Kapitalanteile und den gemeinen Wert ihrer gegebenenfalls geleisteten Sacheinlagen zurück. 4 Es darf keine Person durch Ausgaben, die dem Zweck der Gesellschaft fremd sind, oder durch unverhältnismäßig hohe Vergütung begünstigt werden.

3. Die Gesellschaft ist Mitglied des als Spitzenverband der Freien Wohlfahrtspflege anerkannten Diakonischen Werkes Rheinland-Westfalen-Lippe e. V. und dadurch zugleich dem Bundesspitzenverband „Evangelisches Werk für Diakonie und Entwicklung e. V.“ (EWED) angeschlossen.

§ 5
Dauer der Gesellschaft, Geschäftsjahr

1. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit geschlossen.

2. 1 Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. 2 Das erste Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt mit der Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister und endet mit dem 31. Dezember des Eintragungsjahres.

§ 6
Gesellschafter, Stammkapital, Stammeinlagen

1. Gesellschafter sind:

1. Evangelischer Kirchenkreis Wittgenstein, Bad Berleburg,

2. Evangelisches Johanneswerk gGmbH, Bielefeld.

2. Die Gesellschafter können mit einer Mehrheit von 75 % der abgegebenen Stimmen die Aufnahme weiterer Gesellschafter beschließen.

3. Das Stammkapital beträgt 25.000 € (in Worten: fünfundzwanzigtausend Euro).

4. Von dem Stammkapital übernehmen

4.1

der Evangelische Kirchenkreis Wittgenstein, Bad Berleburg, eine Stammeinlage von 12.000 € (in Worten: zwölftausend Euro),

4.2

die Evangelisches Johanneswerk gGmbH, Bielefeld, eine Stammeinlage von 13.000 € (in Worten: dreizehntausend Euro).

5. Die Gesellschafter erbringen ihre Stammeinlage sofort und bar in voller Höhe.

§ 7
Nachschüsse

1 Die Gesellschafter können mit einer Mehrheit von 75 % der abgegebenen Stimmen die Einforderung von Nachschüssen beschließen. 2 Voraussetzung dafür ist, dass alle Stammeinlagen voll eingezahlt sind.

§ 8
Gesellschafterversammlung

1. Die Gesellschafterversammlungen finden am Sitz der Gesellschaft oder eines ihrer Gesellschafter statt.

2. 1 Die Gesellschafterversammlung wird schriftlich unter Mitteilung von Ort, Tag und Format der Versammlung sowie der Tagesordnung mit einer Frist von zwei Wochen einberufen. 2 Bei Eilbedürftigkeit kann die Einberufung mit angemessener kürzerer Frist erfolgen, wobei die Mindestfrist eine Woche beträgt. 3 Der Lauf der Frist beginnt mit dem der Aufgabe zur Post folgenden Tag. 4 Der Tag der Versammlung wird bei der Berechnung der Frist nicht mitgezählt.

3. 1 Den Vorsitz in der Gesellschafterversammlung führt der Gesellschafter, dessen Geschäftsanteile den größten Anteil am Stammkapital ausmachen. 2 Bei Anteilsgleichheit wechseln sich die jeweiligen Gesellschafter je Versammlung ab.

4. 1 Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn mindestens 75 % des Stammkapitals vertreten sind. 2 Erweist sich eine Gesellschafterversammlung als nicht beschlussfähig, so ist binnen einer Woche eine zweite Versammlung mit gleicher Tagesordnung einzuberufen, die ohne Rücksicht auf die Höhe des vertretenen Stammkapitals beschlussfähig ist; hierauf ist die Einberufung hinzuweisen.

5. 1 Eine Gesellschafterversammlung hat mindestens dreimal jährlich stattzufinden. 2 In jedem Halbjahr soll mindestens eine Gesellschafterversammlung stattfinden. 3 Darüber hinaus hat die Geschäftsführerin oder der Geschäftsführer eine Gesellschafterversammlung einzuberufen, wenn sie oder er nach den gesetzlichen Bestimmungen dazu verpflichtet ist, die Einberufung aus einem sonstigen Grund im Interesse der Gesellschaft liegt oder ein Gesellschafter die Einberufung verlangt. 4 Kommt die Geschäftsführerin oder der Geschäftsführer einem solchen Verlangen nicht innerhalb einer Frist von einer Woche nach, ist der betreffende Gesellschafter berechtigt, die Gesellschafterversammlung einzuberufen.

6. 1 Jeder Gesellschafter kann sich in der Gesellschafterversammlung durch einen Mitgesellschafter oder einen zur Berufsverschwiegenheit verpflichteten sachkundigen Dritten vertreten lassen. 2 Die Vollmacht bedarf der Schriftform.

7. 1 Über sämtliche Gesellschafterbeschlüsse ist, soweit nicht eine notarielle Beurkundung stattzufinden hat, ein schriftliches Protokoll anzufertigen. 2 In diesem sind Ort und der Tag der Versammlung, die Teilnehmerinnen und Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung sowie die Beschlüsse festzuhalten. 3 Die Niederschrift ist von der/dem Vorsitzenden zu unterzeichnen. 4 Jedem Gesellschafter ist innerhalb von 14 Tagen ab dem Tag der Versammlung eine Abschrift des Protokolls der Gesellschafterversammlung zu übersenden.

§ 9
Gesellschafterbeschlüsse

1. 1 Beschlüsse der Gesellschafter werden in Gesellschafterversammlung gefasst. 2 Sie bedürfen grundsätzlich der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen.

2. 1 Außerhalb von Versammlungen können, soweit nicht zwingendes Recht eine andere Form vorschreibt, Gesellschafterbeschlüsse schriftlich, mündlich, fernmündlich, auf Videokonferenzen per E-Mail oder per Telefax gefasst werden, wenn sich jeder Gesellschafter an der Abstimmung beteiligt und einer solchen Beschlussfassung nicht ausdrücklich widerspricht. 2 Für die Niederschriften gelten die Regelungen von § 8 Absatz 7 entsprechend.

3. Abgestimmt wird nach Geschäftsanteilen, je 1.000 € (in Worten: eintausend Euro) eines Geschäftsanteiles gewähren eine Stimme.

4. Einer Mehrheit von 75 % der abgegebenen Stimmen bedürfen folgende Beschlüsse:

1. Aufnahme weiterer Gesellschafter,

2. Änderungen des Gesellschaftsvertrags,

3. Erhöhung des Stammkapitals,

4. Einforderung von Nachschüssen,

5. Einziehung von Geschäftsanteilen,

6. Auflösung der Gesellschaft.

5. Die Anfechtung von Gesellschafterbeschlüssen muss innerhalb von zwei Monaten nach der Beschlussfassung oder bei schriftlicher Bekanntgabe nach Zugang der Benachrichtigung erhoben werden.

§ 10
Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung

1 Die Gesellschafterversammlung ist zuständig für alle ihr durch Gesetz, insbesondere die in § 46 GmbHG, und in diesem Gesellschaftsvertrag zugewiesenen Aufgaben. 2 Sie hat insbesondere auch zu beschließen über:

1. Änderungen des Gesellschaftsvertrags,

2. Umwandlung und Auflösung der Gesellschaft,

3. Genehmigung des von der Geschäftsführerin oder dem Geschäftsführer vor Beginn des Geschäftsjahres aufgestellten Wirtschafts- und Investitionsplans,

4. Feststellung des Jahresabschlusses und der Ergebnisverwendung; im Übrigen gilt hinsichtlich der Gewinnverwendung § 29 GmbHG,

5. Bestellung und Abberufung von Geschäftsführerinnen und Geschäftsführern sowie Abschluss, Änderung und Kündigung der auf die Geschäftsführungstätigkeit bezogenen Verträge und Vereinbarungen,

6. Entlastung der Geschäftsführerin oder des Geschäftsführers,

7. Erlass und Änderung einer Geschäftsordnung für die Geschäftsführerin oder den Geschäftsführer,

8. Geltendmachung von Ersatzansprüchen der Gesellschaft gegen Geschäftsführerinnen und Geschäftsführer,

9. Wahl der Abschlussprüferin oder des Abschlussprüfers,

10. Zustimmung gemäß § 12 Absatz 1 (Verfügung über Geschäftsanteile),

11. Bestellung einer Prokuristin oder eines Prokuristen auf Vorschlag der Geschäftsführerin oder des Geschäftsführers,

12. Einsetzung eines Beirats, Bestellung und Abberufung der Mitglieder des Beirats.

§ 11
Geschäftsführung und Vertretung

1. Die Gesellschaft hat eine Geschäftsführerin oder einen Geschäftsführer.

2. 1 Die Geschäftsführerin oder der Geschäftsführer ist auf Vorschlag des Evangelischen Johanneswerks zu bestellen. 2 Über den Vorschlag ist das Benehmen mit dem Kirchenkreis herzustellen.

3. 1 Die bestellte Geschäftsführerin oder der bestellte Geschäftsführer ist stets alleinvertretungsbefugt. 2 Sie oder er kann von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit werden.

4. 1 Die Geschäftsführerin oder der Geschäftsführer ist für die Führung des laufenden Geschäftsbetriebs der Gesellschaft verantwortlich. 2 Die Geschäfte sind mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns nach Maßgabe des Gesetzes, dieses Gesellschaftsvertrags, des Anstellungsvertrags, der Beschlüsse der Gesellschafterversammlung sowie einer etwaigen Geschäftsordnung für die Geschäftsführerin oder den Geschäftsführer zu führen.

5. 1 Maßnahmen, die über die laufende Geschäftsführung hinausgehen, bedürfen der vorherigen Zustimmung der Gesellschafterversammlung. 2 Dabei handelt es sich um folgende Maßnahmen:

1. Erwerb, Veräußerung und Belastung von Grundstücken oder grundstückgleichen Rechten,

2. 1 Aufnahme und Kündigung von Darlehen für die Gesellschaft, soweit sie im Einzelfall einen Betrag von 100.000 Euro übersteigen; ausgenommen hiervon sind Darlehensverträge über Liquiditätsdarlehen, die mit dem Mehrheitsgesellschafter abgeschlossen werden. 2 Es besteht eine Informationspflicht gegenüber dem Minderheitsgesellschafter,

3. Einstellung, Vergütung und Entlassung von Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern mit einer Vergütung von über 85.000 Euro brutto jährlich,

4. Erwerb von Wirtschaftsgütern ab einem Betrag von 50.000 Euro und Erteilung von Aufträgen mit einem Auftragsvolumen von 250.000 Euro, soweit sie nicht im jährlichen Wirtschaftsplan enthalten sind,

5. Übernahme von Bürgschaften und Garantien ab 50.000 Euro (in Worten: fünfzigtausend),

6. Erwerb oder Veräußerung von Beteiligungen,

7. Erwerb, Errichtung und Veräußerung von Unternehmen und Unternehmensteilen,

8. Stilllegung des Betriebs oder von wesentlichen Betriebsteilen,

9. Gründung und Verlegung von Betrieben oder wesentlichen Betriebsteilen,

10. Abschluss von sonstigen Verträgen, durch die der Gesellschaft Verpflichtungen für einen Zeitraum von mehr als einem Jahr entstehen oder durch die sich die Gesellschaft verpflichtet, über die gesamte Vertragslaufzeit eine Vergütung von mehr als 250.000 Euro (in Worten: zweihundertfünfzigtausend) zu zahlen,

11. 1 Einleitung von Verfahren vor staatlichen Gerichten und Schiedsgerichten mit einem Streitwert von mehr als 100.000 Euro (in Worten: einhunderttausend), Abschluss von Vergleichen in solchen Verfahren.

2 Die angegebenen Wertgrenzen verstehen sich als Nettobeträge.

6. Durch Beschluss der Gesellschafterversammlung können weitere Maßnahmen und Handlungen der Zustimmungspflicht durch die Gesellschafterversammlung unterworfen werden.

7. Zustimmungsbedürftige Handlungen und Maßnahmen der Geschäftsführerin oder des Geschäftsführers bedürfen keiner Einzelabstimmung durch die Gesellschafterversammlung, wenn sie in einem von der Gesellschafterversammlung genehmigten Wirtschaftsplan, insbesondere in einem Investitions-, Finanz- und Erfolgsplan, dem Grunde und der Höhe nach vorgesehen sind.

§ 12
Beirat

1 Die Gesellschaft kann einen Beirat bilden, für den die Gesellschafterversammlung eine Geschäftsordnung beschließen kann. 2 Der Beirat berät die Geschäftsführung und begleitet ihre Arbeit insbesondere mit dem Ziel, die Verwurzelung und Verankerung der Arbeit der Gesellschaft in den Gemeinden zu unterstützen.

2 § 52 GmbHG findet auf den Beirat keine Anwendung.

§ 13
Veräußerung und Belastung von Geschäftsanteilen

1. Die Abtretung eines Geschäftsanteils oder von Teilen eines Geschäftsanteils und jede andere Verwendung darüber oder dessen Belastung (insbesondere Nießbrauchsbestellung, Verpfändung oder Einräumung von Unterbeteiligungen) ist erstmalig nach Ablauf von drei Jahren ab Beurkundung des Gesellschaftsvertrags möglich und bedarf zu ihrer Wirksamkeit der schriftlichen Zustimmung aller Gesellschafter.

2. 1 Im Falle einer beabsichtigten Abtretung ist der betreffende Geschäftsanteil zunächst den Mitgesellschaftern anzudienen. 2 Diesen steht im Verhältnis ihrer Beteiligung ein Vorerwerbsrecht zu. 3 Macht ein Gesellschafter davon nicht innerhalb von zwei Monaten nach Mitteilung Gebrauch, geht dieses Vorerwerbsrecht – wiederum anteilig – auf die verbleibenden Gesellschafter und schließlich auf die Gesellschaft über.

3. Die im Falle der Ausübung des Vorerwerbsrechts zu zahlende Vergütung bemisst sich nach den Regelungen des § 16.

4. Bei Teilung von Geschäftsanteilen müssen die neu gebildeten Geschäftsanteile durch 1.000 € (in Worten: tausend Euro) teilbar sein.

§ 14
Einziehung von Geschäftsanteilen

1. Der Geschäftsanteil eines Gesellschafters kann durch Gesellschafterbeschluss, der mit mindestens 75 % der abgegebenen Stimmen zu fassen ist, eingezogen werden, wenn

1. in seiner Person ein wichtiger Grund vorliegt,

2. über sein Vermögen das Insolvenz- oder das gerichtliche Vergleichsverfahren eröffnet worden ist und nicht innerhalb von drei Monaten seit Eröffnung, ausgenommen mangels Masse, eingestellt wird; der Eröffnung des Insolvenzverfahrens steht die Nichteröffnung mangels Masse gleich,

3. in seine Geschäftsanteile die Zwangsvollstreckung betrieben und diese nicht innerhalb von Monaten abgewandt wird,

4. einen Geschäftsanteil im Wege der Zwangsvollstreckung oder im Insolvenzfall eines Gesellschafters an eine Dritten gelangt ist.

2. Der betroffene Gesellschafter hat kein Stimmrecht; seine Stimmen zählen nicht mit.

3. Die übrigen Gesellschafter können durch Beschluss gemäß Absatz 1 verlangen, dass statt der Einziehung der Geschäftsanteil auf die Gesellschaft, einen oder mehrere Gesellschafter oder einen oder mehrere Dritte gegen Übernahme der Abfindungslast durch den Erwerber übertragen wird.

4. Die Höhe der Abfindung ergibt sich aus den Regelungen des § 16.

§ 15
Nachfolge

1. Bei einer natürlichen Person als Gesellschafter wird im Falle des Todes die Gesellschaft mit seinem Erben oder den anderweitig zur Verfügung von Todes wegen Begünstigten fortgesetzt.

2. Bei einer juristischen Person als Gesellschafter wird im Fall der Auflösung die Gesellschaft mit deren Rechtsnachfolgern oder den anderweitig durch Verfügung im Auflösungsfall Begünstigten fortgesetzt.

2. 1 Mehrere Rechtsnachfolger haben ihre Rechte und Pflichten der Gesellschaft gegenüber durch einen gemeinschaftlichen Vertreter oder durch einen Testamentsvollstrecker erfüllen zu lassen, der ihre Rechte nur einheitlich wahrnehmen kann. 2 Solange die Benennung des Bevollmächtigten nicht erfolgt ist, ruhen die betreffenden Gesellschafterrechte mit Ausnahme des Gewinnbezugsrechts.

§ 16
Bewertung, Entschädigung

1. 1 Scheidet ein Gesellschafter nach § 13 Absatz 2 oder § 14 Absatz 1 aus der Gesellschaft aus, so ist auf den Tag seines Ausscheidens eine Auseinandersetzungsbilanz zu erstellen. 2 Hierzu sind die Vermögenswerte der Gesellschaft mit ihrem wahren Wert einzusetzen. 3 Die Bewertung eines Goodwill findet nicht statt.

2. Der gleiche Bewertungssatz gilt, wenn ein Gesellschafter seine Mitgliedschaft in der Gesellschaft kündigt (§ 17 Absatz 3 Satz 3).

3. Das nach Absatz 1 ermittelte Abfindungsguthaben ist in drei gleich hohen Jahresraten, beginnend sechs Monate nach Ausscheiden, auszuzahlen.

4. 1 Das jeweilige Abfindungsrestguthaben ist mit 3 % über dem jeweiligen Leitzinssatz der Europäischen Zentralbank zu verzinsen. 2 Die Zinsen sind jeweils mit den Jahresraten fällig. 3 Eine vorherige Auszahlung des Abfindungsguthabens ist jederzeit – auch in Teilbeträgen – zulässig.

5. Soweit Geschäftsanteile gegen Abfindung zu übertragen sind, hat die Übertragung des (der) Geschäftsanteils (Geschäftsanteile) auf den oder die Erwerber unverzüglich nach Entstehen des Erwerbrechts oder der Erwerbspflicht in notarieller Urkunde zu erfolgen, und zwar unabhängig davon, ob die Höhe der Abfindung bereits feststeht und ob die Zahlung der Abfindung in einem Betrag oder in mehreren Raten erfolgt.

§ 17
Dauer der Gesellschaft, Kündigung

1. Die Mitgliedschaft in der Gesellschaft kann mit sechsmonatiger Frist zum Schluss eines jeden Geschäftsjahres gekündigt werden.

2. Die Kündigung ist der Geschäftsführung gegenüber durch eingeschriebenen Brief zu erklären.

3. 1 Durch die Kündigung wird die Gesellschaft nicht aufgelöst. 2 Der kündigende Gesellschafter hat mit seinem Geschäftsanteil entsprechend den Regelungen des § 13 zu verfahren. 3 Die Höhe seiner Entschädigung richtet sich nach § 16 Absatz 1.

§ 18
Auflösung, Abwicklung

1. Die Auflösung der Gesellschaft kann nur mit einer Mehrheit von 75 % der abgegebenen Stimmen beschlossen werden.

2. Nach Auflösung der Gesellschaft ist diese abzuwickeln.

3. Abwickler/Abwicklerin (Liquidator/Liquidatorin) ist der Geschäftsführer/die Geschäftsführerin, soweit die Gesellschafterversammlung keinen anderen Beschluss fasst.

4. Bei Auflösung der gGmbH oder bei Wegfall steuerbegünstigte Zwecke fällt das Vermögen der gGmbH, das nach der Befriedigung der Gläubiger verbleibt, ausschließlich den als gemeinnützig anerkannten Gesellschaftern im Verhältnis ihrer Kapitalanteile zueinander an, die es unmittelbar und ausschließlich für gemeinnützige oder kirchliche Zwecke zu verwenden haben.

§ 19
Bekanntmachung

Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen nur im Bundesanzeiger.

§ 20
Schriftform

1 Alle das Gesellschafterverhältnis betreffenden Vereinbarungen zwischen den Gesellschaften oder zwischen der Gesellschaft und den Gesellschaftern bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, soweit nicht kraft Gesetzes notarielle Beurkundung vorgeschrieben ist. 2 Das gilt auch für einen etwaigen Verzicht auf das Erfordernis der Schriftform.

§ 21
Schlussbestimmungen

1 Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrags unwirksam sein oder werden, so wird die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen dadurch nicht berührt. 2 Anstelle der unwirksamen Bestimmung oder zur Ausfüllung einer Lücke ist eine wirksame Bestimmung zu vereinbaren, die dem am nächsten kommt, was die Vertragschließenden gewollt haben oder nach dem Sinn und Zweck des Vertrags gewollt hätten, und welche dem angestrebten wirtschaftlichen Zweck möglichst nahekommt. 3 Beruht die Ungültigkeit auf einer Leistungs- oder Zeitbestimmung, so tritt an ihre Stelle das gesetzliche zulässige Maß.

§ 22
Gerichtsstand

Gerichtsstand für alle Auseinandersetzungen der Gesellschafter miteinander und mit der Gesellschaft ist Bad Berleburg.

§ 23
Inkrafttreten

Satzungsänderungen, die den Zweck der Einrichtung, die Zuständigkeit ihrer Organe oder die Bestimmungen über die Zuordnung zur Kirche verändern, so Beschlüsse über die Auflösung der Einrichtung bedürfen der Zustimmung des Diakonisches Werk Rheinland-Westfalen-Lippe e. V. – Diakonie RWL.

[1]

Die Inhaltsübersicht ist nicht Bestandteil dieses Vertrages.

[2]

Nr. 798.1.

[3]

Nr. 300.

[4]

Nr. 300.