EPUB-Informationen

Bezeichnung:

3299

Stand/Datum des Downloads:

14.01.2023

Gesellschaftsvertrag
der Diakonisches Werk Dortmund und Lünen gGmbH

Vom 20. Oktober 2022

(KABl 2022 I Nr. 120S. 330)

Inhaltsübersicht[1]

Präambel

§ 1

Firma, Sitz, Geschäftsjahr, Dauer

§ 2

Zweck und Aufgaben

§ 3

Steuerbegünstigte Zwecke und Zugehörigkeit zum Spitzenverband

§ 4

Öffnungsklausel

§ 5

Stammkapital und Gesellschafter

§ 6

Übertragung und Pfändung von Geschäftsanteilen

§ 7

Organe der Gesellschaft

§ 8

Gesellschafterversammlung

§ 9

Einberufung der Gesellschafterversammlung

§ 10

Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung

§ 11

Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung

§ 12

Der Aufsichtsrat

§ 13

Sitzungen des Aufsichtsrats

§ 14

Beschlussfassung des Aufsichtsrats

§ 15

Zuständigkeit des Aufsichtsrats

§ 16

Wahrnehmung von Gesellschafterrechten in Tochtergesellschaften

§ 17

Die Geschäftsführung

§ 18

Vertretung der Gesellschaft

§ 19

Bekanntmachungen

§ 20

Auflösung der Gesellschaft

§ 21

Schlussbestimmungen

Präambel

1 Die Kirche hat den Auftrag, Gottes Liebe in Jesus Christus allen Menschen zu bezeugen. 2 Diakonie ist eine Dimension dieses Zeugnisses und eine Wesens- und Lebensäußerung der Kirche.

3 Der Evangelische Kirchenkreis Dortmund nimmt seinen diakonischen Auftrag wesentlich durch die Diakonisches Werk Dortmund und Lünen gGmbH sowie durch deren Beteiligungsgesellschaften wahr, die mit haupt- und ehrenamtlichen Mitarbeitenden professionelle Hilfe leisten und christliche Nächstenliebe leben.

4 Im Mittelpunkt seiner Arbeit steht der hilfesuchende und notleidende Mensch – ungeachtet seines Geschlechtes, seiner Herkunft, seiner sexuellen Orientierung oder Religion. 5 Durch vielfältige Beratungs-, Betreuungs- und Behandlungsleistungen werden Menschen in schwierigen Lebenslagen individuell unterstützt. 6 Die Hilfeleistung ist partnerschaftlich angelegt, versteht sich als Begleitung eines selbstbestimmten Lebens und zielt auf gesellschaftliche Teilhabe. 7 Gemeinsam mit Betroffenen setzen sich die Diakonisches Werk Dortmund und Lünen gGmbH sowie deren Beteiligungsgesellschaften öffentlich ein für eine inklusive Gesellschaft, in der soziale Gerechtigkeit in Achtung und Menschenwürde Wirklichkeit wird. 8 Der diakonische Auftrag und das Vertrauen auf Gottes Liebe verbinden die Diakonisches Werk Dortmund und Lünen gGmbH sowie deren Beteiligungsgesellschaften mit den Kirchengemeinden und Diensten des Kirchenkreises und verpflichten sie zu enger und partnerschaftlicher Zusammenarbeit.

§ 1
Firma, Sitz, Geschäftsjahr, Dauer

1. Die Gesellschaft ist eine gemeinnützige Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Firma „Diakonisches Werk Dortmund und Lünen gGmbH“.

2. Sie hat ihren Sitz in Dortmund.

3. Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

4. Die Dauer der Gesellschaft ist nicht begrenzt.

§ 2
Zweck und Aufgaben

1. Die Gesellschaft dient der Förderung der Jugend-, Alten- und Behindertenhilfe, des öffentlichen Gesundheitswesens, des Wohlfahrtswesens, der Kunst und Kultur, der berufsqualifizierenden Bildung, der Hilfe für Flüchtlinge, Vertriebene und Kriegsopfer sowie der selbstlosen Förderung hilfsbedürftiger Personen.

2. 1 Der Satzungszweck wird insbesondere verwirklicht durch die Beschaffung und Weiterleitung von Mitteln im Sinne des § 58 Nr. 1 Abgabenordnung (AO) zur Förderung der in Ziffer 1 genannten Zwecke durch andere steuerbegünstigte Körperschaften oder durch Körperschaften des öffentlichen Rechts. 2 Diese haben die ihnen zugewandten Mittel ausschließlich und unmittelbar für ihre steuerbegünstigten Zwecke zu verwenden.

3. 1 Die Gesellschaft hat darüber hinaus folgende Aufgaben:

1. Vertretung der Diakonie als regionaler Wohlfahrtsverband gegenüber den Partnern der öffentlichen Hand und der freien Wohlfahrtspflege,

2. Förderung der Mitarbeitenden in der Diakonie durch Beratung und Fortbildung,

3. Gewinnung, Begleitung und Förderung von ehrenamtlich Mitarbeitenden,

4. Mitwirkung bei der Vorbereitung und Durchführung diakonischer Sammlungen.

2 Der Aufsichtsrat kann unter Berücksichtigung der vorgenannten Zwecke die Übernahme weiterer vergleichbarer diakonischer Aufgaben im Rahmen der Vorschriften der Abgabenordnung beschließen.

4. Die Gesellschaft führt ihre Aufgaben in Zusammenarbeit mit den Kirchengemeinden sowie dem Evangelischen Kirchenkreis Dortmund und den Werken der Evangelischen Kirche von Westfalen durch.

5. 1 Die Gesellschaft kann sich zur Erfüllung ihrer Aufgaben einer Hilfsperson im Sinne des § 57 Absatz 1 Satz 2 AO bedienen, soweit sie die Aufgaben nicht selbst wahrnimmt. 2 Sie kann auch ihrerseits als Hilfsperson im Sinne des § 57 Absatz 1 Satz 2 AO für andere steuerbegünstigte Körperschaften und Körperschaften des öffentlichen Rechts tätig werden.

6. Die Gesellschaft verwirklicht die in Ziffer 2 genannten Zwecke auch im Rahmen eines planmäßigen Zusammenwirkens mit weiteren steuerbegünstigten Körperschaften, die die Voraussetzungen der §§ 51 bis 68 AO erfüllen, mit den zum Unternehmensverbund „Diakonisches Werk Dortmund und Lünen“ gehörenden steuerbegünstigten Körperschaften sowie mit der Diakonische Altenhilfe Dortmund gGmbH durch das Erbringen oder die Inanspruchnahme von Dienstleistungen aller Art, durch Nutzungsüberlassungen oder durch Lieferungen.

§ 3
Steuerbegünstigte Zwecke und Zugehörigkeit zum Spitzenverband

1. 1 Die Gesellschaft verfolgt ausschließlich und unmittelbar gemeinnützige, mildtätige und kirchliche Zwecke im Sinne der Vorschriften des Abschnitts „Steuerbegünstigte Zwecke“ der Abgabenordnung. 2 Die Gesellschaft ist selbstlos tätig; sie verfolgt nicht in erster Linie eigenwirtschaftliche Zwecke.

2. 1 Die Mittel der Gesellschaft dürfen nur für ihre satzungsmäßigen Zwecke verwendet werden. 2 Die Gesellschafter erhalten keine Gewinnanteile und in ihrer Eigenschaft als Gesellschafter auch keine sonstigen Zuwendungen aus Mitteln der Gesellschaft. 3 Bei ihrem Ausscheiden oder bei der Auflösung der Gesellschaft erhalten die Gesellschafter in ihrer Eigenschaft als Gesellschafter nicht mehr als ihre eingezahlten Kapitaleinlagen und den gemeinen Wert der von ihnen geleisteten Sacheinlagen zurück. 4

3. Es darf keine Person durch Ausgaben, die dem Zweck der Gesellschaft fremd sind, oder durch unverhältnismäßig hohe Vergütungen begünstigt werden.

4. Die Gesellschaft ist Mitglied des als Werk der Kirche und als Spitzenverband der Freien Wohlfahrtspflege anerkannten Diakonisches Werk Rheinland-Westfalen-Lippe e. V. – Diakonie RWL und dadurch zugleich mittelbar dem Bundesspitzenverband Diakonie Deutschland – Evangelisches Werk für Diakonie und Entwicklung e. V. (EWDE) angeschlossen.

5. Satzungsänderungen, die den Zweck der Gesellschaft, die Zuständigkeit ihrer Organe oder die Bestimmungen über die Zuordnung zur Kirche verändern, sowie Beschlüsse über die Auflösung der Gesellschaft bedürfen der Zustimmung des Diakonisches Werk Rheinland-Westfalen-Lippe e. V. – Diakonie RWL sowie das Einvernehmen mit der Kirchenleitung der Evangelischen Kirche von Westfalen gemäß § 11 Ziffer 1 lit.c Diakoniegesetz[2].

§ 4
Öffnungsklausel

1 Die Gesellschaft ist unter Beachtung der Vorschriften der Abgabenordnung für steuerbegünstigte Körperschaften zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die der Erreichung oder Förderung des Gesellschaftszwecks dienen. 2 Insbesondere darf sie zu diesem Zweck auch andere Gesellschaften oder Einrichtungen, die vergleichbare steuerbegünstigte Zwecke verfolgen, gründen, verwalten oder sich an ihnen beteiligen. 3 Die Gesellschaft darf auch Zweigniederlassungen errichten.

§ 5
Stammkapital und Gesellschafter

1 Das Stammkapital beträgt insgesamt 100.000 Euro (in Worten: einhunderttausend Euro).

2 Die Stammeinlage wird in voller Höhe vom Evangelischen Kirchenkreis Dortmund übernommen und ist sofort in bar zu erbringen.

§ 6
Übertragung und Pfändung von Geschäftsanteilen

1. Geschäftsanteile oder Teile davon dürfen außer an die Gesellschaft nur an kirchliche Körperschaften des öffentlichen Rechts der Evangelischen Kirche von Westfalen oder der Kirche zugeordnete Körperschaften übertragen werden, die als steuerbegünstigt im Sinne der Vorschriften des Abschnitts „Steuerbegünstigte Zwecke“ der Abgabenordnung anerkannt sind und die Mitglied des Diakonisches Werk Rheinland-Westfalen-Lippe e. V. – Diakonie RWL sind.

2. 1 Die Übertragung/Abtretung von Geschäftsanteilen bedarf zu ihrer Wirksamkeit eines vorhergehenden zustimmenden Beschlusses der Gesellschafterversammlung.

2 Geschäftsanteile dürfen weder verpfändet noch in sonstiger Weise mit Rechten Dritter belastet werden.

§ 7
Organe der Gesellschaft

1. Die Gesellschaft hat folgende Organe:

- die Gesellschafterversammlung,

- den Aufsichtsrat,

- die Geschäftsführung.

2. 1 Geschäftsführung sowie die Mitglieder des Aufsichtsrats müssen mehrheitlich der Evangelischen Kirche angehören und die Befähigung zum Presbyteramt oder zum Pfarramt haben, zumindest müssen sie aber alle einer Kirche angehören, die Mitglied der Arbeitsgemeinschaft Christlicher Kirchen in Deutschland e. V. (ACK) ist.

2 Für die Mitarbeitenden gilt die Richtlinie des Rates der Evangelischen Kirche in Deutschland (EKD) über die Anforderungen der privatrechtlichen beruflichen Mitarbeit in der EKD und des Diakonischen Werkes der EKD (Loyalitätsrichtlinie) in der jeweils gültigen Fassung.

3. Die Organmitglieder sind auch nach dem Ausscheiden aus ihren Ämtern zur Verschwiegenheit über alle Angelegenheiten verpflichtet, die ihrem Wesen oder ihrer Bezeichnung nach vertraulich oder für die Gesellschaft von wirtschaftlicher Bedeutung sind.

4. 1 Organmitglieder haben keinerlei Anspruch auf die Erträge des Gesellschaftsvermögens. 2 Soweit sie ehrenamtlich für die Gesellschaft tätig sind, haben sie Anspruch auf Erstattung ihrer tatsächlich entstandenen Auslagen in angemessenem Umfang. 3 Hauptamtlich tätige Geschäftsführungen erhalten eine angemessene Vergütung aufgrund eines Dienstvertrages oder einer besonderen Vereinbarung.

§ 8
Gesellschafterversammlung

1. Oberstes Organ der Gesellschaft ist die Gesellschafterversammlung.

2. Der Gesellschafter Evangelischer Kirchenkreis Dortmund wird in der Gesellschafterversammlung durch seinen Kreissynodalvorstand vertreten.

3. 1 Die Superintendentin oder der Superintendent des Evangelischen Kirchenkreises Dortmund hat zugleich den Vorsitz der Gesellschafterversammlung und des Aufsichtsrats und leitet auch die Gesellschafterversammlungen. 2 Im Falle der Verhinderung werden die Gesellschafterversammlungen durch eine Stellvertretung geleitet.

4. 1 Die Sitzungsleitung ist – solange der Alleingesellschafter keine anderweitige Vollmacht erteilt – zur Stimmabgabe für den Alleingesellschafter berechtigt. 2 Sie ist bei der Stimmabgabe aber an das Votum des Alleingesellschafters gebunden.

3 Die oder der Stimmrechtsbevollmächtigte ist befugt, diese Vollmacht an eine andere Vertretung des Alleingesellschafters zu übertragen.

5. Gesellschafterversammlungen finden bei Bedarf, mindestens aber einmal jährlich statt.

6. 1 An den Gesellschafterversammlungen nimmt die Geschäftsführung ohne Stimmrecht teil, sofern die Gesellschafterversammlung deren Teilnahme im Einzelfall nicht ausschließt.

2 Außerdem können sachkundige Personen zu einzelnen Punkten der Tagesordnung beratend hinzugezogen werden.

7. Gesellschafterversammlungen finden in der Regel am Sitz der Gesellschaft statt.

§ 9
Einberufung der Gesellschafterversammlung

1. 1 Ordentliche Gesellschafterversammlungen werden durch die Geschäftsführung mit einer Frist von mindestens zwei Wochen in Textform unter Mitteilung von Ort, Tag, Zeit und Tagesordnung einberufen. 2 Für die Berechnung der Frist ist der Tag der Absendung der Einladung maßgebend.

3 Der Fristlauf beginnt bei Versand zur Post mit dem zweiten Tag nach Aufgabe zur Post, wobei für die Fristberechnung der Tag der Versammlung nicht mitgerechnet wird.

2. Außerordentliche Gesellschafterversammlungen sind unverzüglich mit einer Ladungsfrist von einer Woche einzuberufen, wenn es im Interesse der Gesellschaft erforderlich erscheint oder ein Gesellschafter oder zwei Aufsichtsratsmitglieder oder eine Geschäftsführerin/ein Geschäftsführer es aus wichtigem Grunde verlangen.

3. Wird der begründete Antrag auf Einberufung einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung abgelehnt oder nicht binnen einer Woche nach Eingang des Antrags einberufen, ist die antragstellende Vertretung der Gesellschafter bzw. sind die Mitglieder des Aufsichtsrats selbst zur Einberufung der Gesellschafterversammlung berechtigt.

4. Eine nicht ordnungsgemäß einberufene Gesellschafterversammlung kann Beschlüsse nur fassen, wenn der Alleingesellschafter in der Versammlung ordnungsgemäß durch mehr als die Hälfte seiner Mitglieder vertreten ist und kein Widerspruch gegen den Verzicht auf Frist und Form erhoben wird.

§ 10
Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung

1. 1 Soweit nicht mehr als die Hälfte der Mitglieder widerspricht, kann die oder der Vorsitzende die Versammlungen auch ohne Anwesenheit der Mitglieder im Wege der elektronischen Kommunikation (Videokonferenzen oder Telefonkonferenzen) oder als Hybridsitzung durchführen, wenn die Ausübung der Gesellschafterrechte/Mitgliedsrechte sichergestellt ist. 2 Für die Einberufung, Beschlussfähigkeit und Beschlussfassung sowie für die Protokollierung geltend die vor- und nachstehenden Regelungen sowie § 9 sinngemäß,

2. Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn der Alleingesellschafter ordnungsgemäß im Sinne von § 9 Absatz 4 vertreten ist.

3. 1 Fehlt es daran, so ist innerhalb von zwei weiteren Wochen eine neue Versammlung mit gleicher Tagesordnung einzuberufen. 2 Diese Gesellschafterversammlung ist ohne Rücksicht auf die Anzahl der erschienenen Vertreterinnen bzw. Vertreter oder des vertretenen Stammkapitals beschlussfähig. 3 Darauf ist in der Einladung ausdrücklich hinzuweisen.

4. 1 Abgestimmt wird nach Geschäftsanteilen. 2 Je 1.000 Euro eines Geschäftsanteils gewähren eine Stimme in der Gesellschafterversammlung. 3 Wegen des Verbots der Stimmrechtsspaltung können die auf den Alleingesellschafter entfallenden Stimmen von diesem nur einheitlich durch die Stimmrechtsbevollmächtigte bzw. den Stimmrechtsbevollmächtigten abgegeben werden. 4 Solange die Gesellschaft nur einen Alleingesellschafter hat, können daher alle Beschlüsse nur einstimmig gefasst werden.

5. 1 Gesellschafterbeschlüsse können außer in den Gesellschafterversammlungen auch schriftlich im Umlaufverfahren per Brief, per E-Mail oder per Telefax oder in jeder anderen datenrechtlich zulässigen digitalen Telekommunikationsform gefasst werden („Umlaufverfahren“). 2 Ein solches Verfahren ist nicht zulässig, wenn sich mindestens die Hälfte der Gesellschaftervertreter binnen einer Frist von 72 Stunden nach Versand der Beschlussvorlage gegen dieses Verfahren ausspricht.

3 Beschlüsse zur Auflösung der Gesellschaft können nicht auf elektronischem Wege bzw. in einer Hybridsitzung gefasst werden.

6. 1 Über die Verhandlungen und Beschlüsse der Gesellschafterversammlungen sind Niederschriften anzufertigen, die von der oder dem Protokollführenden und der Versammlungsleitung zu unterzeichnen und die nach Unterzeichnung jeder Vertretung des Gesellschafters binnen vier Wochen in Abschrift zuzuleiten sind. 2 In die Niederschrift sind Ort und Tag der Versammlung, die Teilnehmenden sowie die Ergebnisse der Abstimmung aufzunehmen.

7. 1 Wird innerhalb weiterer vier Wochen nach dem Versand kein schriftlicher Widerspruch (es gilt das Datum des Poststempels) gegen die Richtigkeit der Niederschrift bei der Geschäftsführung eingelegt, gilt die Niederschrift als genehmigt. 2 Das Original ist von der Geschäftsführung zu verwahren.

§ 11
Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung

1. Die Gesellschafterversammlung ist zuständig für alle ihr durch Gesetz und Gesellschaftsvertrag zugewiesenen Aufgaben.

2. Sie ist insbesondere zuständig für die

1. Entgegennahme des geprüften und vom Aufsichtsrat festgestellten Jahresabschlusses sowie Beschlussfassung zur Verwendung eventuell angefallener Jahresüberschüsse auf Vorschlag des Aufsichtsrats,

2. Wahl einer Wirtschaftsprüferin oder eines Wirtschaftsprüfers bzw. einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zur Erstellung einer Abschlussprüfung,

3. Wahl und Abberufung von Mitgliedern des Aufsichtsrats sowie Entlastung des Aufsichtsrats,

4. Beschlussfassung über die Gründung und Auflösung von Tochtergesellschaften sowie den Erwerb, die Abtretung und Veräußerung von Beteiligungen daran,

5. Beschlussfassung über Verfügungen über Geschäftsanteile oder Teile davon,

6. Beschlussfassung über die Aufnahme neuer Gesellschafter sowie die Erhöhung des Stammkapitals,

7. Änderung des Gesellschaftsvertrags,

8. Beschlussfassung über die Auflösung der Gesellschaft.

§ 12
Der Aufsichtsrat

1. Der Aufsichtsrat besteht aus insgesamt sieben bis neun sachkundigen Personen:

1. Ihm gehören als geborene Mitglieder jeweils die Superintendentin oder der Superintendent des Alleingesellschafters sowie die bzw. der jeweilige Vorsitzende des Diakonieausschusses des Evangelischen Kirchenkreises Dortmund an,

2. darüber hinaus besteht der Aufsichtsrat aus weiteren drei bis fünf sachkundigen Personen, die von der Gesellschafterversammlung für die Dauer einer Gesamtwahlperiode von vier Jahren gewählt werden. Wiederwahl und Listenwahl sind zulässig. Die Wählbarkeit für ein Amt im Aufsichtsrat endet mit Vollendung des 70. Lebensjahres. Die Aufsichtsratsmitglieder bleiben bis zur Neuwahl des Aufsichtsrats im Amt,

3. darüber hinaus gehören dem Aufsichtsrat zwei Mitglieder oder stellvertretende Mitglieder des Kreissynodalvorstandes an.

2. Folgende Sachgebiete sollen möglichst im Aufsichtsrat vertreten sein:

- Theologie/Diakonie,

- Wirtschaft/Finanzen,

- Sozial- oder Wohlfahrtswesen.

3. 1 Eine Abberufung vor Ablauf der Amtszeit ist nur aus wichtigem Grund möglich. 2 Die Mitglieder des Aufsichtsrats können durch schriftliche Erklärung an die Vorsitzende bzw. den Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder an ihre bzw. seine Stellvertretung unter Einhaltung einer Frist von vier Wochen zurücktreten. 3 Eine Amtsniederlegung aus wichtigem Grund bleibt hiervon unberührt.

4. Scheidet ein Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf der Gesamtwahlperiode aus dem Aufsichtsrat aus, so erfolgt unverzüglich vor der nächsten Aufsichtsratssitzung die Wahl der Nachfolge für den Rest der Wahlperiode des Aufsichtsrats durch die Gesellschafterversammlung.

5. Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte für die Dauer von vier Jahren eine Stellvertretung für den Aufsichtsratsvorsitz.

6. Der Aufsichtsrat kann sich eine Geschäftsordnung geben, die der Genehmigung der Gesellschafterversammlung bedarf.

7. Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden ehrenamtlich tätig.

§ 13
Sitzungen des Aufsichtsrats

1. 1 Aufsichtsratssitzungen finden in der Regel viermal jährlich statt. 2 Der Aufsichtsrat ist ferner zu einer Sitzung einzuberufen, wenn ein Geschäftsführer oder zwei Aufsichtsratsmitglieder die Einberufung beantragen.

2. 1 Die Einberufung und Leitung der Sitzungen des Aufsichtsrats sowie die Bestimmung der Tagesordnung erfolgen durch den Vorsitz, im Verhinderungsfall durch seine Stellvertretung. 2 Die Einberufung muss in Textform unter Mitteilung der Tagesordnung mit einer Frist von zwei Wochen erfolgen. 3 Für die Berechnung ist der Tag der Absendung der Einladung maßgebend.

4 Der Fristlauf beginnt mit dem zweiten Tag nach Aufgabe bei Versand zur Post, wobei für die Fristberechnung der Tag der Versammlung nicht mitgerechnet wird. In dringenden Fällen können die Fristen abgekürzt werden.

3. Wurde die Sitzung des Aufsichtsrats nicht ordnungsgemäß einberufen, kann der Aufsichtsrat Beschlüsse nur fassen, wenn sämtliche Mitglieder zugegen sind und kein Widerspruch gegen die Beschlussfassung erhoben wird.

4. Jedes Aufsichtsratsmitglied ist berechtigt, innerhalb einer Woche nach Zugang der Einladung Anträge zur Tagesordnung zu stellen.

5. An den Aufsichtsratssitzungen nimmt die Geschäftsführung ohne Stimmrecht teil, sofern der Aufsichtsrat deren Teilnahme im Einzelfall nicht ausschließt.

§ 14
Beschlussfassung des Aufsichtsrats

1. 1 Soweit nicht mehr als die Hälfte der Mitglieder widerspricht, kann die oder der Vorsitzende die Versammlungen auch ohne Anwesenheit der Mitglieder im Wege der elektronischen Kommunikation (Videokonferenzen oder Telefonkonferenzen) oder als Hybridsitzung durchführen, wenn die Ausübung der Gesellschafterrechte/Mitgliedsrechte sichergestellt ist. 2 Für die Einberufung, Beschlussfähigkeit und Beschlussfassung sowie für die Protokollierung geltend die vor- und nachstehenden Regelungen sowie § 13 sinngemäß,

2. Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn sämtliche Mitglieder zur Sitzung ordnungsgemäß eingeladen wurden und mehr als die Hälfte seiner Mitglieder – darunter Vorsitz oder dessen Stellvertretung – anwesend ist.

3. 1 Der Aufsichtsrat fasst seine Beschlüsse mit der einfachen Stimmenmehrheit der anwesenden Mitglieder. 2 Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme der oder des Aufsichtsratsvorsitzenden – bei Verhinderung die der Stellvertretung – den Ausschlag.

4. 1 Ausnahmsweise können Entscheidungen zu einzelnen Angelegenheiten auch im schriftlichen Umlaufverfahren durch Brief, Telefax oder E-Mail erfolgen, sofern kein Aufsichtsratsmitglied dem Umlaufverfahren widerspricht. 2 Die Antworten von mehr als der Hälfte aller Aufsichtsratsmitglieder müssen binnen sieben Tagen nach Zugang der Anfrage beim Vorsitz des Aufsichtsrats – im Verhinderungsfall bei seiner Stellvertretung – vorliegen. 3 Das Ergebnis des Umlaufverfahrens bzw. der Abstimmung ist auf der nächsten Aufsichtsratssitzung bekannt zu geben und in die Niederschrift dieser Sitzung aufzunehmen.

5. 1 Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats ist eine Niederschrift anzufertigen, die von der Sitzungsleitung und einem weiteren Mitglied des Aufsichtsrats zu unterzeichnen ist. 2 Jedem Mitglied des Aufsichtsrats ist binnen einer Frist von vier Wochen nach der Sitzung eine Abschrift der Niederschrift zu übersenden.

6. 1 Wird innerhalb weiterer vier Wochen nach dem Versand (es gilt das Datum des Poststempels) kein schriftlicher Widerspruch gegen die Richtigkeit der Niederschrift beim Vorsitz des Aufsichtsrats – im Verhinderungsfall bei seiner Stellvertretung – eingelegt, gilt die Niederschrift als genehmigt. 2 Das Original ist von der Geschäftsführung zu verwahren.

§ 15
Zuständigkeit des Aufsichtsrats

1. Der Aufsichtsrat hat für die kirchlich-diakonische Ausrichtung der Tätigkeit der Gesellschaft nach Maßgabe der in der Präambel verankerten Grundsätze und des Gesellschaftszwecks zu sorgen.

2. 1 Dem Aufsichtsrat obliegt die Überwachung und Beratung der Geschäftsführung in entsprechender Anwendung des § 111 Aktiengesetz. 2 Er ist zuständig für die ihm nach diesem Gesellschaftsvertrag zugewiesenen Aufgaben.

3 Insbesondere ist er zuständig für die

1. Feststellung des Jahresabschlusses sowie Unterbreitung eines Vorschlags an die Gesellschafterversammlung zur Verwendung eventuell angefallener Jahresüberschüsse; der festgestellte Jahresabschluss ist, versehen mit einer Stellungnahme des Aufsichtsrats, unverzüglich an die Gesellschafterversammlung weiterzuleiten,

2. Genehmigung des Wirtschaftsplans,

3. Bestellung, Abberufung und Entlastung von Geschäftsführungen sowie Abschluss, Änderung und Beendigung des Anstellungsvertrages mit Geschäftsführungen,

4. Beschlussfassung über Vergabe und Entzug der Prokura und Handlungsvollmacht zum gesamten Geschäftsbetrieb,

5. Beauftragung der von der Gesellschafterversammlung gewählten Person oder Gesellschaft zur Durchführung der Abschlussprüfung,

6. Genehmigung und Änderung einer Geschäftsordnung für die Geschäftsführung,

7. Wahrnehmung von Gesellschafterrechten in Tochtergesellschaften gemäß § 16, sofern er damit nicht die Geschäftsführung beauftragt,

8. Geltendmachung von Ansprüchen, die der Gesellschaft gegen Geschäftsführerinnen oder Geschäftsführer zustehen.

3. Der Einwilligung des Aufsichtsrats bedürfen insbesondere folgende Rechtsgeschäfte:

1. Erwerb, Veräußerung oder Belastung von Grundstücken oder grundstücksgleichen Rechten,

2. Kreditaufnahmen ab einer in der Geschäftsordnung für die Geschäftsführung festzulegenden Höhe, soweit diese nicht bereits im Wirtschaftsplan enthalten sind,

3. Baumaßnahmen und Investitionen ab einer in der Geschäftsordnung für die Geschäftsführung festzulegenden Höhe, soweit diese nicht bereits im Wirtschaftsplan enthalten sind,

4. sonstige nach der Geschäftsordnung für die Geschäftsführung zustimmungspflichtige Geschäfte.

4. 1 Der Geschäftsführung gegenüber sowie bei Beauftragung der Abschlussprüferin bzw. des Abschlussprüfers wird die Gesellschaft gerichtlich und außergerichtlich durch den Vorsitz des Aufsichtsrats oder – nach Absprache bzw. im Verhinderungsfall – durch seine Stellvertretung vertreten. 2 Im Übrigen bestimmen sich die Rechte und Pflichten des Aufsichtsrats nach § 52 GmbH-Gesetz.

§ 16
Wahrnehmung von Gesellschafterrechten in Tochtergesellschaften

1. Nimmt der Aufsichtsrat in Tochtergesellschaften die Rechte der Gesellschaft als Allein- oder Mitgesellschafter gemäß § 15 Ziffer 2 lit. g wahr, entsendet er in die Gesellschafterversammlung der Tochtergesellschaft seine Vorsitzende bzw. seinen Vorsitzenden sowie ein weiteres durch die Vorsitzende bzw. den Vorsitzenden zu bestimmendes Mitglied des Aufsichtsrats („Stellvertretung“).

2. 1 Die Einberufung einer ordentlichen oder außerordentlichen Gesellschafterversammlung einer Tochtergesellschaft durch die Geschäftsführung der jeweiligen Tochtergesellschaft soll regelmäßig zwischen der Vorsitzenden bzw. dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder – im Verhinderungsfall – zwischen deren bzw. dessen Stellvertretung und der Geschäftsführung der Tochtergesellschaft in zeitlicher Hinsicht im Vorfeld so abgestimmt werden, dass dem Aufsichtsrat die Gelegenheit gegeben wird, sich im Rahmen ihrer (regulären) Aufsichtsratssitzung mit den Tagesordnungspunkten der Gesellschaftsversammlung der jeweiligen Tochtergesellschaft vorab zu befassen.

2 Hierzu haben sich die vorstehend genannten Beteiligten rechtzeitig ins Benehmen zu setzen, sodass unter Beachtung der formellen Vorgaben zur Einberufung einer Aufsichtsratssitzung gemäß § 13 eine Aufsichtsratssitzung in zeitlicher Hinsicht vor der jeweiligen Gesellschafterversammlung stattfinden kann. 3 Zugleich hat die Vorsitzende bzw. der Vorsitzende sicherzustellen, dass die jeweiligen Tagesordnungspunkte der Gesellschafterversammlung der Tochtergesellschaft zugleich auch als Tagesordnungspunkte für die Aufsichtsratssitzung im Zuge der Einberufung der Aufsichtsratssitzung bekannt gegeben werden.

3. 1 Der Aufsichtsrat trifft auch über die Tagesordnungspunkte der jeweiligen Gesellschafterversammlung der Tochtergesellschaft entsprechend § 14 Beschlüsse mit der Maßgabe, dass die Vorsitzende bzw. der Vorsitzende und ihre bzw. seine Stellvertretung angewiesen werden, in der jeweiligen Gesellschafterversammlung in Umsetzung des Votums aus dem jeweiligen Aufsichtsratsbeschluss entsprechende Gesellschafterbeschlüsse herbeizuführen. 2 Demzufolge sind die Vorsitzende bzw. der Vorsitzende und ihre bzw. seine Stellvertretung im Rahmen der jeweiligen Gesellschafterversammlung an die entsprechenden Beschlüsse des Aufsichtsrats gebunden.

4. 1 Jedes Aufsichtsratsmitglied kann über die Vorsitzende bzw. den Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder – im Verhinderungsfall – über ihre bzw. seine Stellvertretung Auskunft über die Angelegenheiten einer Tochtergesellschaft verlangen und die Bücher und Schriften der Gesellschaft einsehen. 2 Die Vorsitzende bzw. der Vorsitzende oder – im Verhinderungsfall – deren bzw. dessen Stellvertretung werden das konkrete Anliegen an die Geschäftsführung der jeweiligen Tochtergesellschaft richten.

§ 17
Die Geschäftsführung

1. 1 Die Gesellschaft hat eine Geschäftsführung oder mehrere Geschäftsführungen, die in der Regel auf die Dauer von bis zu fünf Jahren berufen wird bzw. werden. 2 Die Berufung der Geschäftsführung erfolgt im Benehmen mit dem Diakonisches Werk Rheinland-Westfalen-Lippe e. V. – Diakonie RWL und dem Landeskirchenamt.

3 Bei zwei Personen in der Geschäftsführung soll eine bzw. einer der beiden ordinierte Theologin bzw. ordinierter Theologe sein. 4 In der Regel ist dies die Diakoniepfarrerin bzw. der Diakoniepfarrer des Kirchenkreises.

2. 1 Der Geschäftsführung obliegt die Führung sämtlicher Aufgaben und Geschäfte nach Maßgabe der Gesetze, des Gesellschaftsvertrages und der Beschlüsse der Gesellschafterversammlung und des Aufsichtsrats in eigener Verantwortung. 2 Die näheren Aufgaben der Geschäftsführung sowie die Aufgabenverteilung zwischen Geschäftsführungen werden im Rahmen einer Geschäftsordnung für die Geschäftsführung geregelt.

3. Die Geschäftsführung berichtet dem Aufsichtsrat regelmäßig über die Lage der Gesellschaft, den Gang der Geschäfte und alle wesentlichen Vorgänge.

4. Die Geschäftsführung ist Dienstvorgesetzte aller Mitarbeitenden der Gesellschaft und nimmt ihnen gegenüber die Rechte und Pflichten einer Dienstgeberin wahr.

5. Die Geschäftsführung hat innerhalb der gesetzlichen Fristen den Jahresabschluss für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen und ihn nach der Prüfung durch die Abschlussprüferin oder den Abschlussprüfer unverzüglich dem Aufsichtsrat zur Feststellung vorzulegen.

§ 18
Vertretung der Gesellschaft

1. 1 Hat die Gesellschaft mehrere Geschäftsführungen, wird die Gesellschaft jeweils durch zwei Geschäftsführungen gemeinsam oder durch eine Geschäftsführung zusammen mit einer Prokuristin oder einem Prokuristen vertreten, es sei denn, einer Geschäftsführung wird durch Beschluss des Aufsichtsrats Alleinvertretungsmacht eingeräumt. 2 Ist nur eine Geschäftsführung bestellt, ist diese stets alleinvertretungsberechtigt.

2. 1 Geschäftsführerinnen bzw. Geschäftsführer können von den Beschränkungen des § 181 BGB im Einzelfall durch Beschluss des Aufsichtsrates befreit werden für Rechtsgeschäfte der Gesellschaft mit anderen gemeinnützigen Organisationen. 2 Darüber hinaus kann jede Geschäftsführung durch Beschluss des Aufsichtsrates für ein einzelnes konkretes Rechtsgeschäft von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit werden.

§ 19
Bekanntmachungen

Die gesetzlich vorgeschriebenen Bekanntmachungen der Gesellschaft nur im Bundesanzeiger.

§ 20
Auflösung der Gesellschaft

1. 1 Die Gesellschaft muss aufgelöst werden, wenn die Erfüllung ihrer satzungsmäßigen Zwecke unmöglich wird. 2 Im Falle der Auflösung erfolgt die Liquidation durch die Geschäftsführung, soweit die Gesellschafterversammlung nichts anderes beschließt.

2. Bei der Auflösung der Gesellschaft oder bei Wegfall ihrer steuerbegünstigten Zwecke fällt das nach Abwicklung der Verbindlichkeiten verbleibende Gesellschaftsvermögen, soweit es die eingezahlten Kapitalanteile der Gesellschafter übersteigt, an den Evangelischen Kirchenkreis Dortmund in seiner Eigenschaft als öffentlich-rechtliche Körperschaft, der diese Mittel ausschließlich und unmittelbar für gemeinnützige, mildtätige oder kirchliche Zwecke im Sinne des § 2 dieser Satzung zu verwenden hat.

3. Beschlüsse über die künftige Verwendung des Vermögens dürfen erst nach Zustimmung des Finanzamtes ausgeführt werden.

§ 21
Schlussbestimmungen[3]

1. Soweit dieser Vertrag keine abweichenden Bestimmungen trifft, gelten ergänzend die Vorschriften des GmbH-Gesetzes.

2. 1 Sind einzelne Bestimmungen dieses Vertrages rechtlich unwirksam oder nichtig, so bleibt seine Geltung im Übrigen unberührt. 2 Die Gesellschafter sind verpflichtet, eine ungültige Bestimmung durch eine ihrem wirtschaftlichen Zweck möglichst nahekommende gültige Regelung zu ersetzen. 3 Dasselbe gilt, wenn bei der Durchführung des Gesellschaftsvertrages eine ergänzungsbedürftige Lücke offenbar wird.

3. 1 Alle das Gesellschaftsverhältnis betreffenden Vereinbarungen zwischen Gesellschaftern oder zwischen Gesellschaft und Gesellschaftern bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, soweit nicht gesetzlich notarielle Beurkundung vorgesehen ist. 2 Dies gilt auch für einen etwaigen Verzicht auf das Erfordernis der Schriftform.

[1]

Die Inhaltsübersicht ist nicht Bestandteil dieses Vertrages.

[2]

Nr. 300.

[3]

Redaktioneller Hinweis: Das Einvernehmen mit dem Gesellschaftsvertrag wurde am 18. November 2022 hergestellt. Die Veröffentlichung erfolgte am 30. Dezember 2022.